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凯诺科技股份有限公司关于陶晓华先生要求放弃其董事候选人资格的

归档日期:06-13       文本归类:凯诺拉      文章编辑:爱尚语录

  股票代码:600398 股票简称:凯诺科技600398股吧)公告编号:临2014—019号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月14日召开第五届第二十次董事会,审议通过了公司第六届董事会董事候选人人选,并提请于2014年3月31日召开的公司2014年第一次临时股东大会上进行公司董事会的换届选举。

  2014年3月29日,公司董事会收到董事候选人陶晓华先生的书面说明,陶晓华先生因个人工作原因,要求放弃其作为公司第六届董事会董事候选人的候选资格,不再参加公司第六届董事会的换届选举。

  根据《公司章程》的规定,公司第六届董事会成员七名,公司2014年第一次临时股东大会当选董事六名,已达到法定最低人数要求。公司董事会将尽快按照《公司章程》的规定提名并确定新的董事候选人,并提交公司股东大会选举。

  股票代码:600398 股票简称:凯诺科技 公告编号:临2014—020号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次股东大会中,董事候选人陶晓华因个人工作原因,在本次股东大会召开前已书面说明放弃其作为公司第六届董事会董事候选人的候选资格,因此其得票数未达到参加本次会议有效表决权股份总数的50%,未能获得股东大会审议通过。

  凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第一次临时股东大会于2014年3月31日在海澜之家会议室召开。出席会议的股东及代理人共5人,代表股份3,765,971,703股,占公司有表决权股份总数的83.82%。本次会议由公司董事会召集,5名董事、3名监事及高级管理人员与北京国枫凯文律师事务所律师王冠、李大鹏出席了会议,到会董事共同推举董事王建华主持本次大会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了下列事项:

  公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组(以下简称“重大资产重组”)已实施完毕,公司的资产、业务全面发生变更。为适应公司发展的需要,公司名称拟变更为“海澜之家股份有限公司”(最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准)。

  同意票3,765,971,703股,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  为适应重大资产重组后公司的发展需要,公司拟将经营范围由“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售、环保高新技术产品的开发及投资;精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;自有房屋的租赁服务;物业管理。凯诺科技股份有限公司内部供电、供汽。码头和其他港口设施经营,在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营业务”,变更为“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售,环保高新技术产品的开发及投资,精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;自有房屋的租赁服务;物业管理(凭有效资质证书经营)。(经营范围以工商部门核定的为准)”。

  同意票3,765,971,703股,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  同意票3,765,971,703股,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

  本次股东大会选举周建平、顾东升、钱亚萍、曹政宜、穆炯、吴晓锋为公司第六届董事会董事,其中曹政宜、穆炯、吴晓锋为第六届董事会独立董事,具体表决情况如下:

  (1)周建平:得票数7,531,943,406票,占参加本次会议有效表决权股份总数的200%。

  (3)顾东升:得票数3,765,971,703票,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  (4)钱亚萍:得票数3,765,971,703票,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  (5)曹政宜:得票数3,765,971,703票,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  (6)穆炯:得票数3,765,971,703票,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  (7)吴晓锋:得票数3,765,971,703票,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  公司董事会于2014年3月29日收到董事候选人陶晓华的书面说明,陶晓华因个人工作原因,放弃其作为公司第六届董事会董事候选人的候选资格,不参加本次股东大会关于公司第六届董事会的换届选举。因此,陶晓华在本次换届选举的得票数未达到参加本次会议有效表决权股份总数的50%,未能获得股东大会审议通过。

  根据《公司章程》的规定,公司第六届董事会成员七名,本次股东大会当选董事六名,已达到法定最低人数要求。公司董事会将尽快按照《公司章程》的规定提名并确定新的董事候选人,并提交公司股东大会选举。

  本次股东大会选举张菊娣、朱玉荣为公司第六届监事会监事,与公司职工代表大会选举产生的职工监事宋建军共同组成公司第六届监事会,具体表决情况如下:

  (1)张菊娣:得票数3,765,971,703票,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  (2)朱玉荣:得票数3,765,971,703票,占参加本次会议有效表决权股份总数的100%。

  经北京国枫凯文律师事务所律师王冠、李大鹏现场见证,本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律法规及公司章程的规定,是合法、有效的。

  2、北京国枫凯文律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  股票代码:600398 股票简称:凯诺科技 公告编号:临2014—021号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届第一次董事会于2014年3月31日在公司会议室召开,会议通知已于2014年3月25日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。会议应到董事6人,实到周建平、顾东升、钱亚萍、曹政宜、穆炯、吴晓锋等董事6人,公司全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事一致推举由周建平主持会议,会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项:

  公司董事会选举周建平为公司第六届董事会董事长,同意6票,反对0票,弃权0票;

  2、聘用许庆华为公司副总经理,同意6票,反对0票,弃权0票(许庆华先生简历见附件);

  公司独立董事曹政宜、穆炯、吴晓锋对公司董事会聘用的公司高级管理人员的人选均表示同意。

  1、公司董事会决定聘用卞晓霞为证券事务代表,同意6票,反对0票,弃权0票(卞晓霞女士简历见附件)。

  2、公司董事会决定聘用薛丹青为证券事务代表,同意6票,反对0票,弃权0票(薛丹青女士简历见附件)。

  (1)选举周建平为战略委员会委员,并同意周建平担任战略委员会主任,同意6票,反对0票,弃权0票;

  (1)选举吴晓锋为提名委员会委员,并同意吴晓锋担任提名委员会主任,同意6票,反对0票,弃权0票;

  (1)选举穆炯为审计委员会委员,并同意穆炯担任审计委员会主任,同意6票,反对0票,弃权0票;

  (1)选举曹政宜为薪酬与考核委员会委员,并同意曹政宜担任薪酬与考核委员会主任,同意6票,反对0票,弃权0票;

  许庆华,男,37岁,本科学历,2002年至今在凯诺科技股份有限公司董事会办公室从事证券事务工作,现任凯诺科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。

  卞晓霞,女,29岁,本科学历,2008年至今在凯诺科技股份有限公司董事会办公室从事证券事务工作,2011年4月至今任凯诺科技股份有限公司证券事务代表。

  薛丹青,女,26岁,本科学历,2011年7月至2013年6月在海澜集团有限公司从事法务工作,2013年7月至今在海澜之家服饰股份有限公司董事会办公室从事证券事务工作。

  股票代码:600398 股票简称:凯诺科技 公告编号:临2014—022号

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凯诺科技股份有限公司第六届第一次监事会议于2014年3月31日在公司会议室召开,公司已于2014年3月25日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。会议应到监事3名,实到张菊娣、朱玉荣、宋建军监事3名,全体监事一致推举由张菊娣主持会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法规和规范性文件的要求,北京国枫凯文律师事务所(以下简称“本所”)接受凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,出席了公司2014年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下:

  1、经本所律师查验,公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2014年3月15日,公司董事会在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为,公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日;公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

  经查验,以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定,并已在本次股东大会公告中列明,议案内容已充分披露。

  3、经查验,本次股东大会采用现场表决的方式。现场会议召开的时间为:2014年3月31日(星期一)上午9:00。

  4、经查验,本次股东大会现场会议召开的地点为:江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家会议室。

  经本所律师查验,本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

  根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告,参加本次股东大会的人员应为:

  1、截止2014年3月26日(星期三)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托的代理人;

  经本所律师查验,现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共5人,代表股份3,765,971,703股,占公司有表决权股份总数的83.82%。本所律师认为,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决;不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

  经查验,本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序,对全部议案采取现场投票的方式进行表决,其中议案(4)、议案(5)涉及选举两名以上的董事和监事,采取累积投票制进行表决,其他议案由股东直接投票表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票,并当场宣布表决结果,出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  根据公司章程的规定,本次股东大会审议的议案(4)、议案(5)涉及选举两名以上的董事和监事,采取累积投票制,董事或监事候选人需在得票数高于出席会议股东及股东代理人所代表的有表决权股份数半数以上按照从高到低依次产生当选;议案(3)涉及修改公司章程,须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过;其他议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过;

  经本所律师查验,本次股东大会审议的议案(4)和议案(5)选举产生的3名非独立董事周建平、顾东升、钱亚萍,3名独立董事曹政宜、穆炯、吴晓锋,2名非职工监事张菊娣、朱玉荣均已高于出席会议股东及股东代理人所代表的有表决权股份数半数以上,并按照得票数从高到低的顺序依次当选;董事会候选人陶晓华的得票数未达到参加本次会议有效表决股份总数的50%,未能当选董事。经查验,陶晓华于2014年3月29日向公司董事会出具书面说明,因个人工作原因,陶晓华放弃其作为公司第六届董事会董事候选人的候选资格,不参加本次董事换届选举。本次当选的6名董事已达到《公司章程》规定的法定最低人数要求,公司董事会将根据《公司章程》规定提名并确定新的董事候选人,并提交公司股东大会选举。

  经查验,议案(3)涉及修改公司章程,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过;其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

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