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公告]凯诺科技:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

归档日期:06-05       文本归类:凯诺拉      文章编辑:爱尚语录

  股票代码:600398 股票简称:凯诺科技公告编号:临2014—009号

  述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次发行的新增股份已于2014年3月13日在中国证券登记结算有限责任公

  司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交

  2014年2月17日,海澜之家服饰股份有限公司(以下简称“海澜之家”)

  原股东将100%海澜之家股权转让给凯诺科技股份有限公司(以下简称“凯诺科

  技”或“本公司”)及凯诺科技将1%海澜之家股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公

  司(以下简称“圣凯诺”)的工商变更登记手续同时完成。变更完成后,本公司

  直接持有海澜之家99%的股权,通过圣凯诺间接持有海澜之家1%的股权,合计

  1、2013年7月17日,江阴第三精毛纺有限公司(以下简称“三精纺”)股

  东决定将三精纺持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股股份,协议转让给

  2、2013年8月13日,海澜集团有限公司(以下简称“海澜集团”)召开董

  事会,会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组,同意

  海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股股

  3、2013年8月29日,三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江

  阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司23.29%股权的批复》(澄委农

  (2013)13号),同意三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股

  4、2013年8月29日,海澜集团股东决定,同意海澜集团对凯诺科技进行

  重大资产重组,同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权,

  5、2013年8月29日,荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴

  晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序,一致同意参与对凯诺科技进行重大资

  6、2013年8月29日,海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会,同意

  凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家100%股权,同意本次交易

  完成后,凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东,海澜之家将由股份有限公司变更

  7、2013年8月29日,凯诺科技召开职工代表大会,同意凯诺科技实施重

  大资产重组的议案,重组完成后,海澜集团成为凯诺科技控股股东,凯诺科技成

  为外商投资股份公司,海澜之家成为凯诺科技全资子公司,凯诺科技员工劳动关

  8、2013年8月29日,凯诺科技召开第五届第十七次董事会,审议并通过

  了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署

  了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、

  万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测

  9、2013年9月16日,凯诺科技2013年第三次临时股东大会审议并通过了

  与本次重大资产重组相关的议案,并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重

  10、2013年11月8日,商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》

  (商反垄初审函[2013]第171号),决定对凯诺科技发行股份购买资产及海澜集

  11、2013年11月19日,商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份

  有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2013]1253号)。

  12、2014年1月15日,中国证监会出具《关于核准凯诺科技股份有限公司

  向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]9号)。

  13、2014年1月15日,中国证监会出具《关于核准海澜集团有限公司及一

  致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》

  14、2014年1月26日,商务部出具《商务部关于同意凯诺科技股份有限公

  阴晟汇和挚东投资以其所持有并且经评估作价的交易标的认购本次发行的股份。

  大资产重组事项进行了验资,于2014年2月17日出具了天衡验字〔2014〕00013

  号《验资报告》。经天衡会计师审验,截至2014年2月17日,凯诺科技已实际

  收到海澜集团等七方分别以其持有的海澜之家100.00%股权作价出资缴纳的新

  增注册资本3,846,153,846元,凯诺科技变更后的注册资本为4,492,757,924元。

  2014年3月13日,本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记,中国证

  2014年2月17日,海澜之家原股东将100%海澜之家股权转让给凯诺科技

  及凯诺科技将1%海澜之家股权转让圣凯诺的工商变更登记手续同时完成。变更

  完成后,本公司直接持有海澜之家99%的股权,通过圣凯诺间接持有海澜之家

  原料(不含籽棉)、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、

  玻璃制品的销售;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口

  业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;下设海澜集团有限

  住所:4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong

  住所:2001, Agricultural Bank of China Tower,50 Connaught Road

  住所:Unit 304 3/F, New East Ocean Centre, No. 9 Science Museum Road,

  销售;经营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进

  止进出口的商品及技术除外;针纺织品、服装、皮革制品、工艺品、鞋帽、纺织

  本次发行前,海澜集团于2014年2月7日受让三精纺持有的凯诺科技23.29%

  股权,即150,578,388股股份,成为公司控股股东,周建平先生为公司实际控制

  本次发行后,按本次发行股份数量3,846,153,846 股计算,海澜集团及其一致

  行动人荣基国际合计持有本公司3,112,125,549股股份,占公司本次发行后总股

  本的69.27% 。海澜集团仍为公司的控股股东,周建平先生为实际控制人。

  注:按照《海澜集团有限公司关于凯诺科技股份有限公司股份锁定之承诺函》,

  海澜集团在本次重大资产重组中受让三精纺的150,578,388股凯诺科技股份自过

  本次交易完成后,上市公司将持有海澜之家100%的股权,主营业务为品牌服

  装的经营,包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务,上市公司将成为

  具有先进信息管理系统,供应链管理系统,强大营销网络体系的品牌服装运营商。

  通过本次交易,原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到有效的整合,实现优

  势互补,资源共享,进一步提升上市公司经营水平和盈利能力,提高上市公司抗

  风险能力,为未来长期稳健发展建立保障,更好的为股东创造价值,有利于保护

  公司的控股股东;本公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利,

  因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据《公司法》、

  《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定,进一

  步规范运作,完善公司治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次

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